algemene voorwaarden | TRADEMARC LICENSING

Algemene Voorwaarden Trademarc Licensing

ENGLISH TRANSLATION

Artikel 1. Definities

Opdrachtnemer: Trademarc Licensing, geregistreerd bij Kamer van Koophandel onder het nummer 34389324.
Opdrachtgever: de natuurlijke of rechtspersoon in wiens opdracht diensten worden verleend en/of werkzaamheden worden uitgevoerd en/of zaken worden geleverd.
Overeenkomst: de tussen Opdrachtnemer en Opdrachtgever gesloten overeenkomst ter zake het verlenen van diensten en/of het uitvoeren van werkzaamheden en/of leveren van zaken.

Artikel 2. Algemeen

De Overeenkomst wordt gevormd door de onderhavige algemene voorwaarden gezamenlijk met de door Opdrachtgever en Opdrachtnemer ondertekende opdrachtbevestiging.
Deze algemene voorwaarden zijn van toepassing op iedere aanbieding, offerte en Overeenkomst tussen Opdrachtnemer en Opdrachtgever, voor zover van deze voorwaarden niet door partijen uitdrukkelijk is afgeweken.
De toepasselijkheid van eventuele inkoop- en of andere voorwaarden van Opdrachtgever wordt uitdrukkelijk van de hand gewezen.
Indien één of meerdere bepalingen van deze algemene voorwaarden op enig moment door de rechter geheel of gedeeltelijk worden vernietigd of nietig worden verklaard, dan laat dit de werking van de overige bepalingen onverlet.

Artikel 3. Offertes en aanbiedingen

Alle offertes en aanbiedingen van Opdrachtnemer zijn vrijblijvend, tenzij in de offerte of aanbieding een termijn voor aanvaarding is gesteld. Indien geen aanvaardingstermijn is gesteld, kan aan de offerte of aanbieding op generlei wijze enig recht worden ontleend.
Offertes van Opdrachtnemer zijn gebaseerd op de informatie die door Opdrachtgever is verstrekt. Opdrachtgever staat er voor in dat hij/zij alle essentiële informatie voor opzet, uitvoering en afronding van de opdracht tijdig en naar waarheid heeft verstrekt aan Opdrachtnemer.
Opdrachtnemer kan niet aan een offerte of aanbieding worden gehouden indien Opdrachtgever redelijkerwijs kan begrijpen dat (een onderdeel van) de offerte en aanbieding een kennelijke vergissing of verschrijving bevat.
Een samengestelde offerte en aanbieding verplicht Opdrachtnemer niet tot het verrichten van een gedeelte van de offerte en aanbieding tegen een overeenkomstig gedeelte van de opgegeven prijs.
Offertes en aanbiedingen gelden niet automatisch voor toekomstige orders.

Artikel 4. Prijzen

Alle prijzen zijn in euro’s, exclusief B.T.W. en andere heffingen van overheidswege alsmede eventueel in het kader van de Overeenkomst te maken kosten zoals reis- en andere (on)kosten waaronder begrepen maar niet beperkt tot declaraties van ingeschakelde derden. Voormelde kosten komen voor rekening van Opdrachtgever.
Indien Opdrachtnemer met Opdrachtgever een vaste prijs overeenkomt, dan is Opdrachtnemer gerechtigd tot verhoging van deze prijs, zonder dat Opdrachtgever in dat geval gerechtigd is om de Overeenkomst om die reden te ontbinden, indien de verhoging van de prijs voortvloeit uit een bevoegdheid of verplichting ingevolge de wet of regelgeving of haar oorzaak vindt in een stijging van kostprijsbepalende factoren zoals de prijs van grondstoffen, lonen etc. of op andere gronden die bij het aangaan van de overeenkomst redelijkerwijs niet voorzienbaar waren.
Indien de prijsstijging anders dan als gevolg van een wijziging van de Overeenkomst meer bedraagt dan 10%, heeft Opdrachtgever het recht om de Overeenkomst te annuleren, mits dit binnen 14 dagen na ontvangst van de aangepaste prijs schriftelijk geschiedt, tenzij Opdrachtnemer alsnog bereid is om de Overeenkomst op basis van het oorspronkelijk overeengekomen uit te voeren, de prijsverhoging voortvloeit uit een bevoegdheid of een op Opdrachtnemer rustende verplichting ingevolge de wet danwel indien bedongen is dat de levering langer dan drie maanden na de Overeenkomst zal plaatsvinden.
Een annulering als vermeld in het vorige lid geeft Opdrachtgever geen recht op vergoeding van enige schade. Ingeval Opdrachtgever de Overeenkomst annuleert, is Opdrachtnemer gerechtigd hem/haar al gemaakte kosten bij Opdrachtgever in rekening te brengen.

Artikel 5. Overeenkomst

De Overeenkomst geldt als gesloten vanaf de dag van ondertekening door Opdrachtnemer, respectievelijk de dag van verzending van de schriftelijke opdrachtbevestiging door Opdrachtnemer aan Opdrachtgever.
De Overeenkomst wordt aangegaan voor onbepaalde tijd, tenzij uit de inhoud, aard of strekking van de Overeenkomst voortvloeit dat deze voor bepaalde tijd is aangegaan.

Artikel 6. Uitvoering van de Overeenkomst

Opdrachtnemer neemt bij de uitvoering van zijn/haar werkzaamheden de zorg van een goed Opdrachtnemer in acht.
Opdrachtnemer neemt met de Overeenkomst een inspanningsverbintenis op zich en geeft derhalve geen garantie omtrent de resultaten van de opdracht, tenzij uitdrukkelijk anders is bepaald.
Opdrachtnemer heeft het recht, voor zover een goede uitvoering van de Overeenkomst dit vereist, gedeeltelijk de Overeenkomst door derden te laten uitvoeren. Opdrachtnemer zal hiertoe uitsluitend overgaan, na overleg met Opdrachtgever.
De toepasselijkheid van de artikelen 7:404, 7:407 lid 2 en 7:409 BW wordt uitdrukkelijk uitgesloten.
Indien binnen de looptijd van de opdracht voor de voltooiing van bepaalde werkzaamheden een termijn is overeengekomen, dan is dit nimmer een fatale termijn voor Opdrachtnemer. Bij overschrijding van de uitvoeringstermijn dient Opdrachtgever Opdrachtnemer schriftelijk in gebreke te stellen.

Artikel 7. Wijziging in de opdracht

Wijzigingen in de Overeenkomst door Opdrachtgever die door Opdrachtnemer niet konden worden voorzien en meerwerk veroorzaken, zullen door Opdrachtnemer aan Opdrachtgever worden doorbelast conform het in de Overeenkomst afgesproken tarief. Er is voorts sprake van meerwerk, indien als gevolg van het verstrekken van onjuiste of onvolledige gegevens door Opdrachtgever, Opdrachtnemer de geplande werkzaamheden opnieuw moet organiseren. Opdrachtnemer is gerechtigd de kosten voor meerwerk op basis van nacalculatie in rekening te brengen bij Opdrachtgever.
Door Opdrachtgever na het verstrekken van de opdracht alsnog verlangde wijzigingen in de uitvoering van de Overeenkomst, moeten door Opdrachtgever tijdig en schriftelijk aan Opdrachtnemer ter kennis zijn gebracht. Een wijziging in dan wel aanvulling op de Overeenkomst geldt slechts indien deze door zowel Opdrachtnemer als Opdrachtgever (bij voorkeur schriftelijk) is aanvaard.
Veranderingen die in een reeds verstrekte opdracht worden aangebracht kunnen tot gevolg hebben dat de oorspronkelijk overeengekomen oplevertijd door Opdrachtnemer wordt overschreden.

Artikel 8. Medewerking Opdrachtgever

Opdrachtgever zal steeds, gevraagd en ongevraagd, alle relevante informatie verstrekken aan Opdrachtnemer die hij/zij nodig heeft voor een correcte uitvoering van de aan haar/hem verstrekte opdracht.
Indien voor de uitvoering van de overeengekomen opdracht noodzakelijke gegevens, niet, niet tijdig of niet overeenkomstig de gemaakte afspraken door Opdrachtgever ter beschikking zijn gesteld, of indien Opdrachtgever op andere wijze niet aan zijn/haar (informatie) verplichtingen heeft voldaan, is Opdrachtnemer bevoegd over te gaan tot opschorting van de uitvoering van de Overeenkomst.
Om de uitvoering van de opdracht goed en zoveel mogelijk volgens tijdschema te laten verlopen, stelt Opdrachtgever tijdig medewerkers van zijn/haar eigen organisatie ter beschikking, tenzij uit de aard van de opdracht anders voortvloeit. Opdrachtgever dient er zorg voor te dragen dat zijn/haar personeel over de juiste vaardigheden en ervaring beschikt om de werkzaamheden te kunnen verrichten.
Indien en voor zover Opdrachtnemer daarom verzoekt, verschaft Opdrachtgever op zijn/haar locatie Opdrachtnemer kosteloos een eigen werkruimte met telefoonaansluiting en, desgewenst, een fax- en/of datanetaansluiting, tenzij uit de aard van de opdracht anders voortvloeit.
Indien ten gevolge van het niet, niet tijdig of niet behoorlijk ter beschikking stellen van personeel, verzochte gegevens, bescheiden en faciliteiten door Opdrachtgever, extra kosten voortvloeien voor Opdrachtnemer, dan komen deze kosten voor rekening van Opdrachtgever.

Artikel 9. (Op)levering

Opdrachtgever is verplicht de zaken af te nemen op het moment dat deze haar/hem ter beschikking worden gesteld. Indien Opdrachtgever afname weigert of nalatig is met het verstrekken van informatie of instructies die noodzakelijk zijn voor de levering, is Opdrachtnemer gerechtigd de zaken op te slaan voor rekening en risico van Opdrachtgever.
Opdrachtnemer is gerechtigd de Overeenkomst in verschillende fasen uit te voeren en het aldus uitgevoerde gedeelte afzonderlijk te facturen.
Opdrachtgever is gehouden het geleverde te (doen) onderzoeken onmiddellijk nadat de zaken haar/hem ter beschikking zijn gesteld.
Het risico van verlies, beschadiging of waardevermindering gaat over op Opdrachtgever op het moment waarop zaken aan Opdrachtgever dan wel door haar/hem ingeschakelde derden worden geleverd.

Artikel 10. Eigendomsvoorbehoud

Alle door Opdrachtnemer geleverde zaken blijven eigendom van Opdrachtnemer totdat Opdrachtgever voldaan heeft aan zijn/haar (betalings)verplichtingen jegens Opdrachtnemer.
Zaken die onder het eigendomsvoorbehoud vallen mogen niet worden doorverkocht en niet als betaalmiddel worden gebruikt. Tevens is Opdrachtgever niet bevoegd de onder het eigendomsvoorbehoud vallende zaken te verpanden of op enige andere wijze te bezwaren.

Artikel 11. Opzegging

Beide partijen kunnen de Overeenkomst te allen tijde tussentijds schriftelijk beëindigen met inachtneming van een opzegtermijn van 30 dagen, tenzij partijen anders zijn overeengekomen.
Indien tot voortijdige beëindiging is overgegaan door Opdrachtgever, heeft Opdrachtnemer vanwege het ontstane en aannemelijk te maken bezettingsverlies recht op compensatie, waarbij het tot dan toe gemiddelde maandelijks declaratiebedrag als uitgangspunt wordt gehanteerd, tenzij er feiten en omstandigheden aan de opzegging ten grondslag liggen die aan Opdrachtnemer zijn toe te rekenen. De voorlopige resultaten van de tot dan toe verrichte werkzaamheden zullen onder voorbehoud ter beschikking worden gesteld aan Opdrachtgever.
Ingeval één van beide partijen in staat van faillissement geraakt, surseance van betaling aanvraagt of de bedrijfsvoering staakt, heeft de andere partij het recht de Overeenkomst zonder inachtneming van een opzegtermijn voortijdig te beëindigen.
Bij voortijdige beëindiging door Opdrachtnemer, heeft Opdrachtgever recht op medewerking van Opdrachtnemer met betrekking tot de overdracht van nog te verrichten werkzaamheden aan derden. Indien de overdracht van de werkzaamheden voor Opdrachtnemer extra kosten met zich meebrengt, worden deze aan Opdrachtgever in rekening gebracht.

Artikel 12. Ontbinding- en/of opschortingsbevoegdheid

Opdrachtnemer is bevoegd de nakoming van haar/zijn verplichtingen op te schorten of de Overeenkomst te ontbinden, indien:
Opdrachtgever de verplichtingen uit de Overeenkomst niet, niet volledig of niet tijdig nakomt dan wel Opdrachtnemer goede grond heeft te vrezen dat Opdrachtgever in die verplichtingen zal tekortschieten;
Opdrachtgever bij het sluiten van de Overeenkomst verzocht is om zekerheid te stellen voor de voldoening van zijn/haar verplichtingen uit de Overeenkomst en deze zekerheid uitblijft of onvoldoende is;
er sprake is van (een aanvraag) liquidatie van Opdrachtgever, aan Opdrachtgever surseance van betaling is verleend, Opdrachtgever in staat van faillissement is verklaard, de Wet Schuldsanering Natuurlijke Personen op Opdrachtgever van toepassing is verklaard of onder curatele stelling van Opdrachtgever, Opdrachtgever de vrije beschikking over zijn/haar vermogen of inkomsten geheel of gedeeltelijk verliest, Opdrachtgever zijn/haar bedrijf verkoopt dan wel indien er ten laste van Opdrachtgever beslag wordt gelegd en dit beslag niet binnen 3 maanden is opgeheven.
Opdrachtnemer is voorts bevoegd de Overeenkomst te ontbinden indien zich omstandigheden voordoen welke van dien aard zijn dat nakoming van de Overeenkomst onmogelijk is of indien er zich anderszins omstandigheden voordoen die van dien aard zijn dat ongewijzigde instandhouding van de Overeenkomst in redelijkheid niet van Opdrachtnemer kan worden gevergd.
Indien Opdrachtnemer overgaat tot opschorting of ontbinding, is zij op generlei wijze gehouden tot vergoeding van schade dan wel kosten daardoor op enigerlei wijze ontstaan.
Indien Opdrachtnemer overgaat tot ontbinding van de Overeenkomst, zijn de vorderingen van Opdrachtnemer op Opdrachtgever onmiddellijk opeisbaar.
Indien de ontbinding aan Opdrachtgever toerekenbaar is of Opdrachtnemer de uitvoering van de Overeenkomst dient op te schorten zoals vermeld in dit artikel en/of onder artikel 8.2 van deze algemene voorwaarden, is Opdrachtgever verplicht de hierdoor ontstane directe en indirecte schade en kosten aan Opdrachtnemer te vergoeden.
Opdrachtnemer kan te allen tijde nadere zekerheid verlangen, bij gebreke waarvan Opdrachtnemer de uitvoering van de Overeenkomst mag opschorten. Indien aan dit verlangen niet ten genoegen van Opdrachtnemer gevolg wordt gegeven is Opdrachtnemer gerechtigd de uitvoering van alle Overeenkomsten met Opdrachtgever op te schorten of te weigeren, zonder zelf tot enige schadevergoeding gehouden te zijn en zonder zelfs afstand te doen van zijn/haar andere rechten uit deze Overeenkomst of de wet.

Artikel 13. Betalingsvoorwaarden

Betaling geschiedt binnen 14 dagen na factuurdatum op een door Opdrachtnemer aan te geven wijze in euro´s, tenzij uitdrukkelijk anders is overeengekomen.
Indien Opdrachtgever in gebreke blijft met tijdige betaling is hij/zij van rechtswege in verzuim en is Opdrachtgever de wettelijke (handels)rente verschuldigd. Opdrachtgever is alsdan rente verschuldigd over iedere maand, of gedeelte van de maand, waarbij een gedeelte van de maand wordt beschouwd als de gehele maand. De rente over het opeisbare bedrag zal worden berekend vanaf het moment dat Opdrachtgever in verzuim is tot het moment van voldoening van het volledig verschuldigde bedrag. Vanaf het moment dat Opdrachtgever in verzuim is, is Opdrachtgever tevens gehouden tot vergoeding van alle te maken (buiten)gerechtelijke kosten en executiekosten verband houdende met de incasso van de gefactureerde bedragen. De buitengerechtelijke kosten zijn vastgesteld op 15% van de hoofdsom, met een minimum van € 40,00 exclusief btw, tenzij de wet anders bepaalt.
Betalingen strekken in de eerste plaats in mindering van de kosten, vervolgens in mindering op de verschenen rente en tenslotte in mindering van de hoofdsom en de lopende rente.
Opdrachtnemer kan, zonder daardoor in verzuim te komen, een aanbod tot betaling weigeren, indien Opdrachtgever een andere volgorde voor de toerekening van de betaling aanwijst. Opdrachtnemer kan volledige aflossing van de hoofdsom weigeren, indien daarbij niet eveneens de opengevallen en lopende rente en incassokosten worden voldaan.
Reclames betreffende de hoogte van de factuur moeten binnen 8 dagen na de factuurdatum schriftelijk zijn ingediend. Na die termijn worden klachten niet meer in behandeling genomen en vervalt het recht op reclames voor Opdrachtgever. Opdrachtgever is nimmer gerechtigd tot verrekening van het door haar/hem aan Opdrachtnemer verschuldigde.

Artikel 14. Reclames en onderzoek

Indien Opdrachtgever niet binnen 8 dagen nadat hij/zij een gebrek in de prestatie van Opdrachtnemer heeft ontdekt of had behoren te ontdekken schriftelijk reclameert bij Opdrachtnemer, kan Opdrachtgever geen beroep meer doen op dit gebrek.
Opdrachtgever heeft geen recht om zijn/haar (betalings)verplichtingen op te schorten, indien Opdrachtgever meent enig recht van reclame te hebben.
Opdrachtgever dient Opdrachtnemer in de gelegenheid te stellen een klacht te (doen) onderzoeken.
Ingeval van gegronde en tijdige reclames zal Opdrachtnemer ter harer keuze hetzij de geleverde zaken herstellen of vervangen tegen retournering van de oorspronkelijk geleverde zaken, hetzij een vervangende vergoeding daarvoor aan Opdrachtgever te voldoen of een evenredig gedeelte van de factuur crediteren.
Indien komt vast te staan dat een klacht ongegrond is, dan komen de ter zake hiervan door Opdrachtnemer gemaakte kosten integraal voor rekening van Opdrachtgever.

Artikel 15. Overmacht

Indien Opdrachtnemer zijn/haar verplichtingen uit de Overeenkomst niet, niet tijdig of niet behoorlijk kan nakomen ten gevolge van een aan haar/hem niet toerekenbare oorzaak worden die verplichtingen opgeschort tot het moment dat Opdrachtnemer alsnog in staat is deze op de overeengekomen wijze na te komen. Onder overmacht wordt in ieder geval verstaan ziekte aan de zijde van Opdrachtnemer.
Indien de periode waarin door overmacht nakoming van de verplichtingen van Opdrachtnemer niet mogelijk is langer duurt dan twee maanden zijn partijen bevoegd de Overeenkomst te ontbinden zonder dat ook maar enig recht van Opdrachtgever bestaat op schadevergoeding. Hetgeen reeds ingevolge de Overeenkomst is gepresteerd, wordt dan naar verhouding afgerekend.

Artikel 16. Aansprakelijkheid

Opdrachtnemer is niet aansprakelijk voor schade, van welke aard dan ook, ontstaan doordat Opdrachtnemer is uitgegaan van door of namens Opdrachtgever verstrekte onjuiste en/of onvolledige gegevens.
Indien Opdrachtnemer aansprakelijk mocht zijn voor enigerlei schade, dan is de aansprakelijkheid van Opdrachtnemer beperkt tot maximaal het declaratiebedrag, althans tot dat gedeelte van het bedrag waarop de aansprakelijkheid betrekking heeft.
De aansprakelijkheid van Opdrachtnemer is in ieder geval steeds beperkt tot het bedrag der uitkering van zijn/haar verzekeraar in voorkomend geval.
Opdrachtnemer is uitsluitend aansprakelijk voor directe schade.
Onder directe schade wordt uitsluitend verstaan de redelijke kosten ter vaststelling van de oorzaak en de omvang van de schade, voor zover de vaststelling betrekking heeft op schade in de zin van deze voorwaarden, de eventuele redelijke kosten gemaakt om de gebrekkige prestatie van Opdrachtnemer aan de overeenkomst te laten beantwoorden, voor zoveel deze aan Opdrachtnemer toegerekend kunnen worden en redelijke kosten, gemaakt ter voorkoming of beperking van schade, voor zover Opdrachtgever aantoont dat deze kosten hebben geleid tot beperking van directe schade als bedoeld in deze algemene voorwaarden.
Opdrachtnemer is nimmer aansprakelijk voor indirecte schade, daaronder begrepen gevolgschade, gederfde winst, gemiste besparingen en schade door bedrijfsstagnatie.
De in dit artikel opgenomen beperkingen van de aansprakelijkheid gelden niet indien de schade te wijten is aan opzet of grove schuld van Opdrachtnemer of zijn/haar leidinggevenden ondergeschikten.

Artikel 17. Geheimhouding

Opdrachtgever en Opdrachtnemer verplichten zich tot geheimhouding van alle vertrouwelijke informatie die zij in het kader van de Overeenkomst van elkaar of uit andere bron hebben verkregen. Informatie geldt als vertrouwelijk als dit door de andere partij is gemeld of als dit voortvloeit uit de aard van de informatie.
Indien Opdrachtnemer op grond van een wettelijke bepaling of een rechterlijke uitspraak gehouden is vertrouwelijke informatie aan door de wet of de bevoegde rechter aangewezen derden mede te verstrekken en Opdrachtnemer zich niet ter zake kan beroepen op een verschoningsrecht, dan is Opdrachtnemer niet gehouden tot schadevergoeding of schadeloosstelling en is Opdrachtgever niet gerechtigd tot ontbinding van de opdracht op grond van enige schade, hierdoor ontstaan.
Opdrachtgever en Opdrachtnemer zullen hun verplichtingen op grond van dit artikel opleggen aan eventueel door hen in te schakelen derden.

Artikel 18. Verwerking Persoonsgegevens

Voor zover bij het uitvoeren van werkzaamheden in het kader van de dienstverlening van Trademarc Licensing persoonsgegevens van een wederpartij worden verwerkt, zullen deze persoonsgegevens op een behoorlijke en zorgvuldige wijze worden verwerkt, overeenkomstig de Wet Bescherming Persoonsgegevens en Algemene Verordening Gegevensbescherming. Trademarc Licensing verwijst voor verdere informatie naar de Privacyverklaring.

In aanvulling op het voorgaande lid 1 merkt Trademarc Licensing nog op dat er passende technische en organisatorische maatregelen zullen worden getroffen om de van een wederpartij verwerkte persoonsgegevens te beschermen tegen verlies of enige andere vorm van onrechtmatige verwerking, daarbij rekening houdend met de huidige stand van de techniek en de aard van de verwerking.

Artikel 19. Intellectueel eigendom

Alle door Opdrachtnemer voor Opdrachtgever ontwikkelde modellen, werken en/of uitvindingen zijn en blijven eigendom van Opdrachtnemer. Daaronder wordt tevens verstaan alle rechten van intellectueel eigendom waaronder begrepen, doch niet daartoe beperkt auteursrechten, modelrechten en/of octrooirechten.
Alle door Opdrachtnemer ten behoeve van Opdrachtgever verstrekte stukken, zoals rapporten, computer programma’s, systeemontwerpen, werkwijzen, adviezen en contracten, zijn te gebruiken door Opdrachtgever en zijn te vermenigvuldigen door Opdrachtgever ten behoeve van eigen gebruik in de eigen organisatie. Door Opdrachtnemer verstrekte stukken mogen niet door Opdrachtgever zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Opdrachtnemer openbaar worden gemaakt, verveelvoudigd worden dan wel geëxploiteerd worden of ter kennis van derden worden gebracht, tenzij uit de aard van de verstrekte stukken anders voortvloeit.

Artikel 20. Vrijwaring derden

Opdrachtgever vrijwaart Opdrachtnemer voor mogelijke aanspraken van derden, die in verband met de uitvoering van de Overeenkomst schade lijden en waarvan de oorzaak aan andere dan aan Opdrachtnemer toerekenbaar is.
Opdrachtgever is gehouden om Opdrachtnemer zowel in als buiten rechte bij te staan indien Opdrachtnemer wordt aangesproken op grond van het eerste lid van dit artikel en onverwijld al hetgeen te doen dat van haar/hem in dat geval verwacht mag worden. Indien Opdrachtgever in gebreke blijft in het nemen van adequate maatregelen, dan is Opdrachtnemer, zonder ingebrekestelling, gerechtigd zelf daartoe over te gaan. Alle kosten en schade aan de zijde van Opdrachtnemer en derden daardoor ontstaan, komen integraal voor rekening en risico van Opdrachtgever.

Artikel 21. Vervaltermijn

In afwijking van de wettelijke verjaringstermijnen, bedraagt de verjaringstermijn van alle vorderingen en verweren van Opdrachtgever jegens Opdrachtnemer één jaar.

Artikel 22. Contractovername

Opdrachtgever is niet gerechtigd enige verplichting uit de Overeenkomst zonder schriftelijke toestemming van Opdrachtnemer over te dragen aan derden. Voor zover Opdrachtnemer al schriftelijke toestemming mocht hebben gegeven voor een contractovername blijft Opdrachtgever te allen tijde naast deze derde aansprakelijk voor de verplichtingen uit de Overeenkomst waarvan deze algemene voorwaarden deel uitmaken.
Voorts geldt dat voor zover Opdrachtnemer al schriftelijke toestemming mocht hebben gegeven voor een contractovername, dan dient Opdrachtgever Opdrachtnemer hiervan voorafgaand op de hoogte te brengen en heeft Opdrachtnemer het recht de Overeenkomst te beëindigen tegen de datum waarop de overdracht zal geschieden. Opdrachtnemer is niet tot enige schadevergoeding ter zake gehouden.

Artikel 23. Toepasselijk recht

Op alle Overeenkomsten tussen Opdrachtnemer en Opdrachtgever is uitsluitend Nederlands recht van toepassing.
De toepasselijkheid van het Weens Koopverdrag wordt uitgesloten.
Onverminderd het recht van Opdrachtnemer een geschil voor te leggen aan de volgens de wet bevoegde rechter, zullen geschillen tussen partijen in eerste instantie worden voorgelegd aan de bevoegde rechter in de vestigingsplaats van Opdrachtnemer, tenzij de wet dwingend anders voorschrijft.

TERMS & CONDITIONS TRADEMARC LICENSING

Article 1. Definitions
1. Contractor: Trademarc Licensing, registered with the Chamber of Commerce under the number 34389324.
2. Client: The natural or legal person on whose behalf services are provided, work is performed, and/or goods are delivered.
3. Agreement: The agreement concluded between the Contractor and the Client concerning the provision of services, performance of work, and/or delivery of goods.

Article 2. General
1. The Agreement is formed by these general terms and conditions together with the assignment confirmation signed by the Client and the Contractor.
2. These general terms and conditions apply to every offer, quotation, and Agreement between the Contractor and the Client, unless explicitly deviated from by both parties.
3. The applicability of any purchasing or other conditions of the Client is expressly rejected.
4. If any provision of these general terms and conditions is declared null and void or annulled by a court, the other provisions shall remain fully effective.

Article 3. Offers and Proposals
1. All offers and proposals from the Contractor are non-binding unless a term for acceptance is stated in the offer. If no acceptance term is stated, no rights can be derived from the offer or proposal.
2. Offers from the Contractor are based on information provided by the Client, who guarantees that all essential information for the planning, execution, and completion of the assignment has been truthfully and timely provided.
3. The Contractor is not bound by an offer or proposal if the Client can reasonably understand that it contains an obvious mistake or clerical error.
4. A combined offer or proposal does not oblige the Contractor to execute part of the offer at a proportional price.
5. Offers and proposals do not automatically apply to future orders.

Article 4. Prices
1. All prices are in euros, excluding VAT and other government levies, as well as costs incurred under the Agreement such as travel and other expenses, including but not limited to fees of engaged third parties. These costs are borne by the Client.
2. If a fixed price is agreed upon, the Contractor may increase this price if it results from legal authority or obligations, rising costs of raw materials, wages, or other unforeseeable factors at the time of agreement.
3. If the price increase exceeds 10%, the Client may cancel the Agreement within 14 days of receiving the revised price, unless the Contractor agrees to execute the Agreement under the original terms or the price increase arises from legal obligations.
4. Cancellation does not entitle the Client to any compensation. Costs incurred by the Contractor up to the cancellation will be charged to the Client.

Article 5. Agreement
1. The Agreement is considered concluded on the date it is signed by the Contractor or upon dispatch of the written assignment confirmation to the Client.
2. The Agreement is entered into for an indefinite period unless the content, nature, or intent of the Agreement indicates otherwise.

Article 6. Execution of the Agreement
1. The Contractor shall perform the work with due care expected of a competent Contractor.
2. The Contractor undertakes a best-effort obligation, providing no guarantee of specific results unless explicitly agreed otherwise.
3. The Contractor may subcontract parts of the Agreement to third parties if required for proper execution, after consultation with the Client.
4. The applicability of Articles 7:404, 7:407 paragraph 2, and 7:409 of the Dutch Civil Code is explicitly excluded.
5. Agreed deadlines for specific tasks are not strict deadlines unless explicitly stated. In case of delays, the Client must notify the Contractor in writing.

Article 7. Amendments to the Assignment
Amendments to the Agreement requested by the Client that cause additional work will be charged according to the agreed rates.
Post-assignment changes must be communicated in writing and are valid only if accepted by both the Contractor and the Client.
Changes may affect the original timeline for completion.

Article 8. Client’s Cooperation
1. The Client shall provide all necessary information for the proper execution of the assignment.
2. Failure to provide timely or accurate information allows the Contractor to suspend performance.
3. The Client must ensure their personnel has the skills needed for the assignment.
4. The Contractor may request free workspace and facilities at the Client’s location if needed.
5. Additional costs due to the Client’s failure to cooperate will be charged to the Client.

Article 9. Delivery
1. The Client must accept goods when made available. Refusal permits the Contractor to store the goods at the Client’s expense and risk.
2. The Contractor may execute the Agreement in phases, billing each phase separately.
3. The Client must inspect delivered goods upon receipt.
4. Risk of loss or damage passes to the Client upon delivery

Article 10. Retention of Title
1. Delivered goods remain the Contractor’s property until all obligations are fulfilled.
2. The Client may not sell, pledge, or encumber goods under retention of title.

Article 11. Termination
1. Both parties may terminate the Agreement with a 30-day written notice unless agreed otherwise.
2. Early termination by the Client may result in compensation for lost capacity based on the average monthly fees unless due to the Contractor’s fault.
3. Insolvency or cessation of operations by either party allows for immediate termination.
4. Early termination by the Contractor requires cooperation in transitioning work to third parties at the Client’s expense.

Article 12. Suspension and/or Termination Rights
1. The Contractor is entitled to suspend the fulfillment of its obligations or to terminate the Agreement if:
a. The Client does not fulfill, does not fully fulfill, or does not fulfill on time the obligations under the Agreement, or if the Contractor has good reason to believe that the Client will fail to meet those obligations;
b. The Client was requested to provide security for the fulfillment of its obligations under the Agreement at the time of its conclusion, and such security is not provided or is insufficient;
c. There is (an application for) liquidation of the Client, suspension of payments is granted to the Client, the Client is declared bankrupt, the Debt Restructuring for Natural Persons Act is applied to the Client, the Client is placed under guardianship, the Client loses full or partial control over its assets or income, the Client sells its business, or an attachment is levied against the Client and such attachment is not lifted within three months.

The Contractor is further entitled to terminate the Agreement if circumstances arise that make fulfillment of the Agreement impossible or if other circumstances occur that render the unchanged continuation of the Agreement unreasonable for the Contractor.
If the Contractor proceeds with suspension or termination, it is not liable in any way for compensation for damages or costs arising in any manner as a result.
If the Contractor terminates the Agreement, its claims against the Client become immediately due and payable.
If the termination is attributable to the Client or if the Contractor must suspend the execution of the Agreement as stated in this article and/or under Article 8.2 of these general terms and conditions, the Client is obligated to compensate the Contractor for direct and indirect damages and costs arising as a result.
The Contractor may at any time request additional security, failing which the Contractor may suspend the execution of the Agreement. If the Client fails to meet this request to the satisfaction of the Contractor, the Contractor is entitled to suspend or refuse the execution of all Agreements with the Client, without being liable for any damages and without waiving other rights under this Agreement or the law.

Article 13. Payment Terms
1. Payment must be made within 14 days after the invoice date in euros, in a manner specified by the Contractor, unless explicitly agreed otherwise.
2. If the Client fails to pay on time, they are in default by operation of law and owe the statutory (commercial) interest. The Client owes interest for every month, or part of a month, with a part of a month being considered a full month. Interest on the amount due is calculated from the moment the Client is in default until the moment the full amount owed is paid. From the moment of default, the Client is also liable for all extrajudicial and judicial costs and execution costs associated with the collection of invoiced amounts. Extrajudicial costs are set at 15% of the principal amount, with a minimum of €40.00, excluding VAT, unless otherwise stipulated by law.
3. Payments are first applied to reduce costs, then to reduce accrued interest, and finally to reduce the principal amount and ongoing interest.
4. The Contractor may refuse an offer of payment if the Client designates a different order of allocation for the payment. The Contractor may also refuse full settlement of the principal amount if the accrued and ongoing interest and collection costs are not paid simultaneously.
5. Complaints regarding the invoice amount must be submitted in writing within 8 days of the invoice date. After this period, complaints will no longer be processed, and the Client forfeits their right to dispute the invoice. The Client is never entitled to offset any amounts owed to the Contractor.

Article 14. Complaints and Investigation
1. The Client must notify the Contractor in writing of any defects in the performance of the Contractor within 8 days of discovering or reasonably being expected to discover such defects. Otherwise, the Client loses the right to invoke this defect.
2. The Client is not entitled to suspend their (payment) obligations if they believe they have grounds for a complaint.
3. The Client must give the Contractor the opportunity to investigate the complaint.
4. If the complaint is found to be valid and submitted on time, the Contractor may choose to repair or replace the delivered items upon return of the originally delivered items, provide a replacement compensation, or credit a proportionate part of the invoice.
5. If a complaint is determined to be unfounded, the costs incurred by the Contractor in connection with the complaint will be fully borne by the Client.

Article 15. Force Majeure
1. If the Contractor cannot fulfill their obligations under the Agreement due to a cause beyond their control, such obligations are suspended until the Contractor is able to fulfill them in the agreed manner. Force majeure includes illness of the Contractor.
2. If the period during which the Contractor cannot fulfill their obligations due to force majeure exceeds two months, both parties may terminate the Agreement without the Client having any right to claim damages. What has already been performed under the Agreement will be settled proportionately.

Article 16. Liability
1. The Contractor is not liable for damages of any kind caused by relying on incorrect and/or incomplete information provided by or on behalf of the Client.
2. If the Contractor is liable for any damage, their liability is limited to the invoice amount or the part of the amount to which the liability relates.
3. The Contractor’s liability is always limited to the amount paid out by their insurer in the applicable case.
4. The Contractor is only liable for direct damage.
5. Direct damage exclusively includes reasonable costs to determine the cause and extent of the damage, provided they relate to damage as defined in these terms and conditions, reasonable costs incurred to make the Contractor’s deficient performance conform to the Agreement (to the extent attributable to the Contractor), and reasonable costs to prevent or limit damage, provided the Client proves such costs resulted in a limitation of direct damage as defined in these terms and conditions.
6. The Contractor is never liable for indirect damage, including consequential damage, lost profits, missed savings, and business interruption losses.
7. The limitations of liability in this article do not apply if the damage is caused by intentional or gross negligence on the part of the Contractor or their managerial subordinates.

Article 17. Confidentiality
1. Both the Client and the Contractor are obligated to maintain confidentiality regarding all confidential information obtained from each other or other sources in the context of the Agreement. Information is considered confidential if it has been indicated as such by the other party or if it is evident from the nature of the information.
2. If the Contractor is required by law or a court order to disclose confidential information to designated third parties and the Contractor cannot invoke a legal or judicial privilege to withhold such information, the Contractor is not liable for damages or compensation, and the Client cannot demand the termination of the Agreement on these grounds.
3. Both the Client and the Contractor will impose their obligations under this article on any third parties they may engage.

Article 18. Processing of Personal Data
1. If personal data of a counterparty are processed during the execution of services within the Contractor’s scope, such data will be processed properly and carefully, in accordance with the General Data Protection Regulation (GDPR). The Contractor refers to its Privacy Statement for further information.
2. In addition to the preceding paragraph, the Contractor will take appropriate technical and organizational measures to protect the personal data of a counterparty against loss or any other form of unlawful processing, taking into account the current state of technology and the nature of the processing.

Article 19. Intellectual Property
1. All models, works, and/or inventions developed by the Contractor for the Client remain the property of the Contractor. This includes all intellectual property rights such as copyrights, design rights, and patents.
2. Any materials provided by the Contractor to the Client—such as reports, computer programs, system designs, methodologies, advice, and contracts—are for the Client’s internal use within their organization and may not be published or otherwise shared with third parties without the Contractor’s prior written consent.
The Client is prohibited from modifying the materials provided by the Contractor, or using them outside the scope of the Agreement, without prior written consent.
Violation of intellectual property rights by the Client obliges them to compensate the Contractor for any damage, including lost revenue, incurred by such infringement.

Article 20. Indemnification of Third Parties
1. The Client indemnifies the Contractor against any claims by third parties who suffer damage in connection with the performance of the Agreement and where the cause is attributable to parties other than the Contractor.
2. The Client is obliged to assist the Contractor, both in and out of court, if the Contractor is held liable pursuant to the first paragraph of this article, and to promptly take all measures that may reasonably be expected. If the Client fails to take adequate measures, the Contractor is entitled, without notice of default, to take such measures themselves. All costs and damages incurred by the Contractor and third parties as a result will be entirely at the expense and risk of the Client.

Article 21. Limitation Period
1. Contrary to statutory limitation periods, the limitation period for all claims and defenses of the Client against the Contractor is one year.

Article 22. Transfer of Agreement
1. he Client is not permitted to transfer any obligation under the Agreement to third parties without the prior written consent of the Contractor. Even if the Contractor has provided written consent for a transfer of the Agreement, the Client remains jointly and severally liable with the third party for the obligations under the Agreement, of which these general terms and conditions form part.
2. Furthermore, if the Contractor has given written consent for a transfer of the Agreement, the Client must notify the Contractor in advance. The Contractor reserves the right to terminate the Agreement on the date the transfer takes place. The Contractor shall not be liable for any compensation of damages in this regard.

Article 23. Applicable Law
1. All Agreements between the Contractor and the Client are exclusively governed by Dutch law.
2. The applicability of the Vienna Sales Convention is excluded.
3. Without prejudice to the Contractor’s right to submit a dispute to the court with jurisdiction under the law, disputes between the parties will initially be submitted to the competent court in the Contractor’s place of business, unless mandatory law prescribes otherwise.